Ce que la loi exige
La transformation d'une société qui n'est pas une société par actions en SAS ou en SA impose l'intervention d'un commissaire à la transformation. Sa mission, prévue aux articles L. 224-3 et R. 224-3 du Code de commerce : apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuellement consentis, puis attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Il est désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice. Lorsque la société a déjà un commissaire aux comptes, celui-ci peut, selon les cas, assumer cette mission : c'est un point à vérifier, il fait gagner du temps.
La vraie difficulté n'est pas la procédure
C'est l'attestation sur les capitaux propres. Une société qui a accumulé des pertes, dont le report à nouveau est débiteur, peut se retrouver avec des capitaux propres inférieurs à son capital. Dans ce cas, la transformation ne peut pas être attestée en l'état : il faut d'abord assainir la situation, par une réduction de capital, une incorporation de compte courant ou un apport. Ce constat, fait trois semaines avant l'opération, coûte un report ; fait trois jours avant, il coûte l'opération.
Pourquoi transformer, et à quel moment
Le passage en SAS répond généralement à des motifs précis, et le calendrier compte autant que la décision :
| Motif | Ce que la transformation change |
|---|---|
| Ouvrir le capital à des investisseurs | La SAS autorise une liberté statutaire que la SARL n'offre pas : actions de préférence, organes sur mesure, clauses d'agrément et de sortie |
| Changer le statut social du dirigeant | Le président de SAS relève du régime général, le gérant majoritaire de SARL du régime des travailleurs non salariés. Les conséquences sur les cotisations et la retraite doivent être chiffrées avant, pas après |
| Préparer une cession ou une levée | La plupart des acquéreurs et des fonds préfèrent une société par actions, plus souple à structurer |
| Faciliter la transmission | Cession d'actions plutôt que de parts, formalisme allégé |
L'arbitrage rémunération et dividendes se rejoue entièrement après une transformation : notre simulateur rémunération ou dividendes permet de comparer avant de décider.
Le déroulement, étape par étape
| Étape | Contenu |
|---|---|
| 1. Désignation | Nomination du commissaire à la transformation, à l'unanimité ou par le tribunal |
| 2. Analyse | Examen de l'actif social, des avantages particuliers, et vérification des capitaux propres |
| 3. Rapport | Rapport déposé au greffe et mis à disposition des associés avant l'assemblée |
| 4. Assemblée | Décision de transformation aux conditions de majorité propres à la forme d'origine |
| 5. Formalités | Statuts refondus, publication d'une annonce légale, dépôt au greffe et inscription modificative |
Une transformation simple représente une dizaine d'heures de travail ; des capitaux propres dégradés ou des difficultés comptables portent la mission bien au-delà. Notre simulateur d'honoraires distingue précisément ces configurations.
Sources : Code de commerce (Légifrance), décret n° 2024-152 du 28 février 2024 relevant les seuils de désignation, service-public.gouv.fr. Article rédigé et vérifié par Ilann Assaraf, expert-comptable et commissaire aux comptes inscrit à la CRCC de Paris. Mis à jour le 31 août 2026. Les seuils et procédures évoluent : la réglementation en vigueur au jour de votre opération fait foi.
Questions fréquentes
Transformation : les questions qui reviennent.
Faut-il un commissaire à la transformation pour passer de SARL en SAS ?
Oui. La transformation d'une société qui n'est pas une société par actions en SAS ou en SA impose l'intervention d'un commissaire à la transformation, qui apprécie la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, et atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Que se passe-t-il si les capitaux propres sont inférieurs au capital ?
L'attestation ne peut pas être délivrée en l'état. Il faut d'abord régulariser : réduction de capital, incorporation de comptes courants, apport en numéraire ou en nature. C'est la raison pour laquelle la transformation se prépare plusieurs semaines à l'avance.
Notre commissaire aux comptes peut-il faire la mission ?
Dans certains cas oui, ce qui simplifie et accélère l'opération. Les règles d'indépendance et d'incompatibilité s'apprécient au cas par cas : c'est l'une des premières questions à poser.
Combien de temps prend une transformation ?
La mission du commissaire à la transformation se traite en quelques jours à quelques semaines selon l'état du dossier. Le calendrier global dépend surtout des formalités : assemblée, annonce légale, dépôt au greffe et inscription modificative.
La transformation change-t-elle le statut social du dirigeant ?
Oui, et c'est souvent le vrai sujet. Le gérant majoritaire de SARL relève des travailleurs non salariés, le président de SAS du régime général. Le coût des cotisations, la couverture et la retraite changent : ce calcul doit être fait avant la décision.
Ilann Assaraf
Expert-comptable et commissaire aux comptes, fondateur d’ELIA Expertise et Audit. Inscrit à l’Ordre des experts-comptables de Paris Île-de-France et sur la liste des commissaires aux comptes (H2A).
