La règle : évaluation par un professionnel indépendant
Lorsqu'un associé apporte un bien en nature (matériel, fonds de commerce, titres, immeuble, brevet, clientèle), sa valeur ne peut pas reposer sur sa seule déclaration. Un commissaire aux apports, inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, apprécie cette valeur sous sa responsabilité et remet un rapport annexé aux statuts ou à l'assemblée.
Il est désigné à l'unanimité des associés, ou à défaut d'accord par le président du tribunal de commerce, sur requête. La procédure judiciaire allonge les délais et ajoute des frais : mieux vaut s'entendre en amont.
Les seuils de dispense, et leur revers
En SARL, EURL, SAS et SASU, les associés peuvent décider à l'unanimité de se dispenser du commissaire aux apports, à deux conditions cumulatives (articles L. 223-9 et L. 227-1 du Code de commerce) :
| Condition | Contenu |
|---|---|
| Valeur de chaque apport en nature | 30 000 € au maximum, apport par apport |
| Total des apports en nature non évalués | La moitié du capital social au maximum |
| Décision | Unanimité des associés |
Ce que la dispense vous fait accepter
En renonçant au rapport, les associés deviennent solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports, à l'égard des tiers. Si un créancier conteste plus tard la valorisation d'un fonds ou de titres, chacun peut être appelé sur son patrimoine personnel. À cela s'ajoute la sanction de la surévaluation frauduleuse : cinq ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende en SARL. Une économie de quelques centaines d'euros peut coûter très cher.
La dispense n'existe pas dans les sociétés anonymes : un apport en nature y suppose toujours un commissaire aux apports.
Les cas où la dispense n'a aucun sens
Juridiquement possible ne signifie pas opportun. Trois situations où le rapport se justifie même sous les seuils :
| Situation | Pourquoi le rapport protège |
|---|---|
| Apport de titres à une holding | La valorisation détermine la répartition du capital et l'assiette fiscale de l'opération. C'est le cœur des montages d'apport-cession et des OBO. |
| Apport d'un fonds de commerce | Clientèle, bail, matériel, personnel : la valeur se démontre, elle ne se déclare pas. Un repreneur ou un financeur la contrôlera. |
| Entrée d'un nouvel associé | La valeur de l'apport fixe le pourcentage de chacun. Un rapport indépendant vaut mieux qu'une négociation contestée trois ans plus tard. |
Ces opérations s'inscrivent souvent dans une structuration plus large : notre article sur l'OBO et la holding de reprise décrit le contexte dans lequel les commissariats aux apports interviennent le plus souvent, et notre simulateur de plus-value chiffre l'incidence fiscale.
Comment se déroule la mission
Le commissaire aux apports ne se contente pas d'entériner un chiffre. Il examine la consistance et l'existence du bien, la pertinence de la méthode d'évaluation retenue, les passifs éventuellement transmis, et conclut sur le point de savoir si la valeur des apports n'est pas surévaluée. Sa conclusion peut différer de celle des associés : c'est précisément ce qui lui donne sa valeur aux yeux des tiers.
Le calendrier dépend de la nature des apports. Un matériel simple représente une dizaine d'heures, un apport de titres avec valorisation nettement davantage, une holding complexe encore plus. Notre simulateur d'honoraires donne une fourchette selon la nature de l'apport et les difficultés identifiées.
Sources : Code de commerce (Légifrance), décret n° 2024-152 du 28 février 2024 relevant les seuils de désignation, service-public.gouv.fr. Article rédigé et vérifié par Ilann Assaraf, expert-comptable et commissaire aux comptes inscrit à la CRCC de Paris. Mis à jour le 31 août 2026. Les seuils et procédures évoluent : la réglementation en vigueur au jour de votre opération fait foi.
Questions fréquentes
Commissariat aux apports : vos questions.
Le commissaire aux apports est-il toujours obligatoire ?
Non. En SARL, EURL, SAS et SASU, les associés peuvent s'en dispenser à l'unanimité si aucun apport en nature n'excède 30 000 € et si le total des apports en nature non évalués ne dépasse pas la moitié du capital social. Dans une société anonyme, la dispense n'existe pas.
Que risque-t-on en se dispensant du commissaire aux apports ?
Les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports. La surévaluation frauduleuse est en outre pénalement sanctionnée, jusqu'à cinq ans d'emprisonnement et 375 000 € d'amende en SARL.
Qui désigne le commissaire aux apports ?
Les associés, à l'unanimité. En cas de désaccord, tout intéressé peut saisir par requête le président du tribunal de commerce, qui procède à la désignation. Le professionnel doit être indépendant et inscrit comme commissaire aux comptes.
Combien de temps prend un commissariat aux apports ?
Cela dépend de la nature des apports et de la qualité du dossier de valorisation. Un apport de matériel se traite rapidement ; un apport de titres ou de fonds de commerce demande un travail d'évaluation plus long. Le point à retenir : la mission s'anticipe, elle ne se cale pas la veille de l'assemblée.
Peut-on utiliser le même professionnel comme commissaire aux apports et comme expert-comptable de la société ?
Le commissaire aux apports doit être indépendant de l'opération qu'il évalue. Les incompatibilités s'apprécient au cas par cas : c'est un point à vérifier avant de le désigner, pas après.
Ilann Assaraf
Expert-comptable et commissaire aux comptes, fondateur d’ELIA Expertise et Audit. Inscrit à l’Ordre des experts-comptables de Paris Île-de-France et sur la liste des commissaires aux comptes (H2A).
