OBO : encaisser une partie de sa société sans la quitter.

L’essentiel

Un OBO (owner buy out) permet au dirigeant de vendre tout ou partie de ses titres à une holding qu’il contrôle, financée par emprunt bancaire, pour encaisser du cash en conservant le contrôle de sa société.
Dans un OBO, le prix encaissé est imposé comme une plus-value de cession à 31,4 % en 2026, et la partie apportée à la holding relève du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI.
Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, une revente par la holding dans les trois ans impose de réinvestir 70 % du produit, contre 60 % auparavant, pour conserver le report.
Pour un OBO, les banques financent en pratique trois à quatre fois l’excédent brut d’exploitation, remboursables sur six à sept ans par les dividendes remontés sous le régime mère-fille.

Le mécanisme, en quatre temps

Vous créez une holding, que vous contrôlez seul ou avec vos proches, ou un investisseur minoritaire.
La holding achète vos titres, en partie avec un emprunt bancaire, en partie avec un apport de titres que vous faites vous-même.
Vous encaissez le prix de la partie vendue : c’est le cash-out, imposé comme une plus-value de cession.
La société remonte des dividendes à la holding, quasi exonérés par le régime mère-fille, et ces remontées remboursent l’emprunt sur six à sept ans.

À l’arrivée, vous détenez toujours l’entreprise à travers la holding, vous avez sécurisé une partie de votre patrimoine hors risque professionnel, et c’est le résultat futur de la société qui a financé l’opération.

La fiscalité, poste par poste

Sur la partie vendue : plus-value imposée à la flat tax de 31,4 % en 2026, ou au barème avec les abattements pour durée de détention sur les titres acquis avant 2018. Notre simulateur de plus-value de cession chiffre les deux options sur vos montants.

Sur la partie apportée : l’apport à votre propre holding place la plus-value en report d’imposition, le fameux article 150-0 B ter. Rien à payer au jour de l’apport, mais le report vit sa vie et impose ses règles, notamment si la holding revend les titres dans les trois ans.

Sur les remontées de dividendes : le régime mère-fille limite l’imposition à une quote-part de 5 %, soit un frottement d’environ 1,25 % ; en intégration fiscale, la quote-part tombe à 1 %.

Ce que la loi de finances 2026 a durci

Pour les cessions réalisées par la holding à compter du 21 février 2026, le maintien du report en cas de revente dans les trois ans exige un réinvestissement économique de 70 % du produit de cession, contre 60 % auparavant, dans un délai porté à trois ans, avec conservation des actifs réinvestis pendant cinq ans. Les schémas d’apport-cession montés sur les anciennes règles doivent être revus avant toute revente.

Ce que la banque regarde vraiment

Le crédit d’OBO se rembourse avec les dividendes futurs : la banque finance donc la récurrence du résultat, pas la belle histoire. Elle regarde trois choses : un résultat d’exploitation stable sur trois exercices, une dépendance raisonnable au dirigeant, et un levier prudent, la dette représentant en pratique trois à quatre fois l’excédent brut d’exploitation au maximum. Un OBO se prépare comme une cession : comptes propres, immobilier isolé, contrats clés formalisés.

Les pièges qui coûtent cher

L’abus de droit : un OBO purement fiscal, sans logique patrimoniale ou de transmission, s’expose à la remise en cause. L’opération doit avoir une substance : entrée d’un associé, préparation de la transmission, diversification réelle du patrimoine.

La sur-dette : une holding trop endettée asphyxie la société d’exploitation, qui remonte tout et n’investit plus. Le bon OBO laisse de la capacité d’investissement en bas.

Les seuils de groupe : un groupe holding et filiale qui dépasse deux des trois seuils de 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d’affaires et 50 salariés doit nommer un commissaire aux comptes ; l’obligation d’établir des comptes consolidés ne joue qu’au-delà de deux des trois seuils de 30 M€ de bilan, 60 M€ de chiffre d’affaires et 250 salariés. Notre simulateur consolidation et CAC le vérifie en deux minutes.

Questions fréquentes

Qu’est-ce qu’un OBO exactement ?

Un owner buy out : le dirigeant vend tout ou partie de ses titres à une holding qu’il contrôle, financée par emprunt bancaire. Il encaisse le prix, conserve le contrôle à travers la holding, et les dividendes futurs remboursent la dette.

Comment est imposé le cash encaissé dans un OBO ?

Comme une plus-value de cession de titres : flat tax de 31,4 % en 2026, ou option pour le barème progressif avec abattements pour durée de détention sur les titres acquis avant 2018. Le choix se calcule, il ne se devine pas.

Qu’est-ce que le report d’imposition de l’article 150-0 B ter ?

Le régime qui suspend l’imposition de la plus-value quand vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez. Le report tombe notamment si la holding revend dans les trois ans sans réinvestir 70 % du produit dans une activité économique, dans les conditions durcies applicables aux cessions intervenues à compter du 21 février 2026.

Quel niveau de dette une holding d’OBO peut-elle porter ?

En pratique, les banques financent sur la base de trois à quatre fois l’excédent brut d’exploitation, remboursables sur six à sept ans par les remontées de dividendes. Au-delà, la société d’exploitation se retrouve asphyxiée et le montage fragilisé.

Un OBO peut-il être requalifié par l’administration ?

Oui, s’il est regardé comme purement fiscal, sans substance patrimoniale ou économique. Une entrée d’associé, une logique de transmission ou une vraie diversification du patrimoine sécurisent l’opération. Le montage se documente dès l’origine.

Article à jour au 1^er septembre 2026. Sources : article 150-0 B ter du code général des impôts tel que modifié par la loi de finances pour 2026 pour le report d’imposition et le réinvestissement de 70 % applicable aux cessions à compter du 21 février 2026, articles 145 et 216 pour le régime mère-fille, loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 pour la flat tax à 31,4 %. Cet article ne remplace pas l’examen de votre situation.